1870. L'eroe di guerra nordista, Nathan Algren (Tom Cruise), vive con il rimorso di aver compiuto una strage di indiani. Il suo ex comandante gli affida una missione in Giappone. Dovrà addestrare le truppe nipponiche all'uso delle ben più potenti armi occidentali per affrontare un gruppo di samurai che non accetta la nuova politica dei consiglieri dell'Imperatore. Ma la missione si ribalterà: sarà Algren ad apprendere le regole e l'arte dei samurai.

Il Capitano Jack Aubrey (Russel Crowe), noto per essere un combattivo membro della Royal Navy, si trova in pesanti difficoltà. La sua imbarcazione, la Surprise, viene improvvisamente attaccata da un vascello francerse molto potente e ne esce fortemente danneggiata. Metà dell'equipaggio è ferito e la nave è in cattive condizioni, Aubrey è combattuto tra rientrare in porto e avventurarsi per intercettare e catturare i suoi nemici. Una simile missione potrebbe creargli una reputazione, oppure, distruggere sia lui che i suoi uomini.

Miles Massey (Geoirge Clooney), un affermato divorzista di Los Angeles che conduce un'esistenza apparentemente felice e invidiabil, è in realtà in una fase di stallo. Annoiato e sazio di successo, Massey sente il bisogno di trovare nuovi stimoli. Tutto cambia quando incontra la bella Marylin Rexroth (Catherine Zeta-Jones), futura ex moglie del suo cliente Rex Rexroth, ricco imprenditore immobiliare e inguaribile dongiovanni.